L'évaluation des apports en nature

Apprécier n'est pas évaluer

C'est la distinction fondatrice de la mission, et celle que les clients comprennent le moins spontanément.

Les parties évaluent : l'apporteur et la société bénéficiaire s'accordent sur une valeur, généralement avec l'aide de leurs conseils, et l'inscrivent au traité d'apport.

Le commissaire aux apports apprécie cette évaluation. Il examine si la méthode retenue convient au bien, si les hypothèses tiennent, si le résultat est raisonnable — et il conclut sur l'absence de surévaluation.

Cette distinction a une conséquence pratique immédiate : un commissaire qui reconstruit sa propre évaluation et l'oppose à celle des parties sort de son rôle. Un commissaire qui reprend la valeur des parties sans l'examiner n'a pas fait sa mission. Le travail est entre les deux.

Ce que le commissaire examine, quel que soit le bien

L'existence. Le bien existe-t-il, et à la date retenue ?

La propriété. L'apporteur en est-il propriétaire, et peut-il en disposer ? Un bien grevé d'une sûreté, sous clause de réserve de propriété ou faisant l'objet d'un litige n'a pas la même valeur d'apport.

La consistance. Que comprend exactement l'apport, et qu'en est-il exclu ? C'est la question la plus productive sur un fonds de commerce ou une branche d'activité.

La transférabilité. Le bien peut-il effectivement être transféré ? Un contrat intuitu personae, un bail avec clause d'agrément ou une autorisation administrative non cessible limitent la valeur réelle de l'apport.

La méthode et ses hypothèses. Puis le caractère raisonnable du résultat.

Les méthodes selon la nature du bien

Pourquoi une seule méthode fragilise la conclusion

La pratique la plus courante — et la plus risquée — consiste à retenir une seule méthode, souvent celle qui donne le résultat attendu.

Une approche multicritère ne vise pas la précision : elle vise la robustesse. Si trois approches convergent vers un ordre de grandeur, la conclusion tient. Si elles divergent fortement, ce n'est pas un problème à masquer : c'est une information sur l'incertitude du bien, dont l'explication a sa place dans le rapport.

Un rapport qui dit « les trois approches conduisent à des valeurs comprises entre 280 000 € et 340 000 €, la valeur d'apport retenue étant de 250 000 € » est nettement plus solide qu'un rapport qui affirme une valeur unique sans marge.

Le cas des titres non cotés

C'est l'apport le plus fréquent, et le plus délicat.

Le prévisionnel est fourni par l'apporteur, qui a intérêt à une valeur élevée. Les hypothèses de croissance et de marge méritent d'être confrontées aux réalisations passées plutôt qu'acceptées.

La décote d'illiquidité est souvent omise. Des titres non cotés ne se négocient pas comme des titres cotés ; l'ignorer surévalue mécaniquement.

La position minoritaire change la valeur. Un bloc minoritaire sans pacte ne vaut pas la quote-part de la valeur globale.

La dépendance à l'homme clé. Si la valeur de la société repose sur son dirigeant et que celui-ci n'est pas engagé au-delà de l'opération, c'est un facteur d'ajustement, pas une remarque de style.

Le cas de l'apport de fonds de commerce par une personne physique

Cette configuration soulève d'abord une question de périmètre, avant toute question de valeur : que comprend le fonds apporté ?

Clientèle et achalandage, enseigne et nom commercial, droit au bail, mobilier et matériel, contrats en cours, stocks — chacun de ces éléments peut être inclus ou exclu, et l'exclusion de certains change la valeur du tout.

Le traiter avant l'évaluation évite de refaire le travail. Un fonds évalué sur un périmètre qui n'est pas celui du traité d'apport ne prouve rien.

Sur le plan de la mission, la nature de l'apporteur — personne physique ou personne morale — ne change pas les références à citer. Ce qui les détermine est la forme de la société bénéficiaire et le type d'opération.

Quand recourir à un expert

Lorsque la nature du bien excède la compétence propre du commissaire — un actif technique très spécifique, une œuvre, un actif minier, un portefeuille d'instruments complexes — l'intervention d'un expert est légitime.

L'avis technique de la CNCC invite à s'inspirer de la NEP 620 dans cette situation, sans qu'elle soit applicable de plein droit à la mission. Les questions à traiter sont classiques : compétence et indépendance de l'expert, définition écrite de sa mission, appréciation critique de ses travaux — et non leur reprise automatique.

Recourir à un expert ne transfère pas la responsabilité. La conclusion reste celle du commissaire.

Questions fréquentes

Le commissaire aux apports doit-il refaire l'évaluation ?

Non. Il apprécie celle des parties. Il peut construire une approche de recoupement pour vérifier l'ordre de grandeur, mais il ne substitue pas sa valeur à la leur.

À quelle date la valeur s'apprécie-t-elle ?

À une date aussi proche que possible de l'opération. Un écart important entre la date d'évaluation et l'assemblée appelle un examen des événements survenus dans l'intervalle.

Que faire si les parties refusent de réviser une valeur excessive ?

Le rapport doit refléter l'impossibilité de conclure à l'absence de surévaluation. C'est inconfortable et cela arrête l'opération en l'état — mais c'est précisément l'objet de la mission.

Une évaluation par un expert-comptable suffit-elle ?

Elle constitue un élément du dossier, à apprécier comme les autres. Elle ne dispense pas le commissaire de son propre examen : c'est lui qui conclut et lui qui engage sa responsabilité.