Les missions spéciales du commissaire aux comptes

Qu'appelle-t-on une mission spéciale ?

L'expression n'est pas une catégorie juridique. C'est un usage professionnel qui désigne, par opposition à la mission permanente de certification des comptes, les interventions ponctuelles confiées à un commissaire aux comptes à l'occasion d'une opération déterminée.

Trois caractéristiques les distinguent de la certification :

Elles sont déclenchées par une opération, pas par un exercice comptable. Il n'y a pas de mandat de six exercices : la mission naît de la désignation et s'éteint à la remise du rapport.

Elles relèvent du code de commerce, non des normes d'exercice professionnel homologuées pour la certification des comptes. C'est le point le plus souvent mal compris, et celui qui a le plus de conséquences pratiques sur la documentation attendue.

Elles se concluent sur une affirmation circonscrite, et non sur une opinion d'ensemble portant sur la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes.

Les trois principales

Le commissariat aux apports

Le commissaire aux apports intervient lorsqu'une société reçoit un bien autre qu'une somme d'argent — à sa constitution ou lors d'une augmentation de capital. Il apprécie la valeur des apports et conclut sur l'absence de surévaluation.

C'est la mission la plus fréquente des trois. Elle peut faire l'objet d'une dispense en SARL et en SAS, sous conditions de seuils.

→ Le guide complet du commissariat aux apports

Le commissariat à la transformation

Lorsqu'une société sans commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un commissaire à la transformation évalue les biens composant l'actif social et les avantages particuliers, et atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

Cette attestation n'est pas une pièce d'accompagnement : à défaut d'approbation expresse par les associés, la transformation est nulle.

→ Le guide complet du commissariat à la transformation

Le commissariat à la fusion

Le commissaire à la fusion se prononce sur le caractère équitable du rapport d'échange des titres et sur la pertinence des valeurs relatives attribuées aux sociétés participantes. C'est une conclusion d'une autre nature que celle du commissaire aux apports, même si les deux missions sont souvent confiées au même professionnel dans une même opération.

→ Le guide du commissariat à la fusion

Ce qui les distingue, en un tableau

Comment le professionnel est-il désigné ?

Le principe est commun aux trois missions : la désignation intervient à l'unanimité des associés ou des futurs associés. À défaut d'unanimité, elle est prononcée par décision de justice, à la demande d'un dirigeant.

Deux conséquences pratiques :

1. L'unanimité est souvent plus simple à obtenir que la voie judiciaire, mais elle suppose que tous les associés soient d'accord sur le nom retenu — ce qui n'est pas acquis dans une opération conflictuelle.
2. La désignation judiciaire allonge le calendrier. Lorsqu'une date d'assemblée est déjà arrêtée, c'est un point à traiter tôt.

La mission est exercée par un commissaire aux comptes ou par un expert inscrit sur la liste des experts judiciaires, avec les exigences d'indépendance attachées au statut (C. com., art. L. 822-1 et L. 822-11).

Pourquoi ces missions coûtent proportionnellement cher à produire

Un cabinet qui traite deux ou trois missions spéciales par an supporte à chaque fois l'intégralité du coût de remise en route : retrouver la bonne version des trames, se rappeler quels documents sont attendus et dans quel ordre, reconstituer les circuits de signature.

Sur un mandat de certification, ce coût s'amortit sur plusieurs exercices. Sur une mission ponctuelle, il ne s'amortit jamais — et il porte sur la partie du travail qui n'appelle aucun jugement professionnel.

C'est précisément le problème que CheckIA traite pour les missions d'apport et de transformation : le déroulé est dans l'outil plutôt que dans la mémoire du dernier collaborateur à l'avoir fait.

Questions fréquentes

Une mission spéciale relève-t-elle des NEP ?

Pas des NEP applicables à la certification des comptes. Le cadre est le code de commerce, complété par la doctrine professionnelle de la CNCC. Pour le commissariat aux apports, l'avis technique de la CNCC ne cite la NEP 560 et la NEP 620 que « pour s'en inspirer » — elles ne sont pas applicables de plein droit.

Le commissaire aux comptes de la société peut-il réaliser la mission ?

Cela dépend de la mission. Pour la transformation, si la société a déjà un commissaire aux comptes, c'est lui qui établit le rapport — il n'y a pas lieu de désigner un commissaire à la transformation distinct. Pour les apports, les règles d'indépendance s'opposent généralement à ce que le commissaire aux comptes de la société bénéficiaire soit désigné.

Faut-il un dossier de travail pour une mission spéciale ?

Oui. Même en l'absence de NEP dédiée sur la documentation, le commissaire doit pouvoir établir la réalité et l'étendue de ses diligences. C'est une exigence de son statut et, en cas de mise en cause, sa seule protection.

Ces missions sont-elles rentables ?

Elles le sont si le temps passé se concentre sur l'appréciation plutôt que sur la production documentaire. C'est rarement le cas quand chaque dossier repart d'un modèle retrouvé dans un dossier réseau.