Glossaire de la mission d'apport et de transformation

Acteurs de la mission

Commissaire aux apports

Professionnel désigné pour apprécier la valeur des biens apportés à une société autrement qu'en numéraire et en rendre compte dans un rapport. La fonction est exercée par un commissaire aux comptes ou par un expert inscrit sur la liste des experts judiciaires.

À ne pas confondre avec le commissaire aux comptes de la société : les règles d'indépendance s'opposent généralement à ce qu'il soit désigné commissaire aux apports de la société bénéficiaire.

Commissaire à la transformation

Professionnel désigné lorsqu'une société sans commissaire aux comptes se transforme en société par actions. Il évalue les biens composant l'actif social et les avantages particuliers, et atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social (C. com., art. L. 224-3).

Société apporteuse

Personne — morale ou physique — qui apporte un bien à une autre société. Dans une opération d'apport, c'est du côté de l'apporteuse que se trouve le bien évalué.

Société bénéficiaire

Société qui reçoit l'apport et émet, en contrepartie, des titres au profit de l'apporteur. Elle peut être déjà immatriculée — dans le cas d'une augmentation de capital — ou en cours d'immatriculation, dans le cas d'une constitution.

Le rapport du commissaire aux apports est destiné à l'assemblée de la société bénéficiaire.

Signataire

Commissaire aux comptes qui engage sa signature sur la mission. Il est identifié dès l'attribution du dossier et se distingue du collaborateur qui réalise les travaux sous sa supervision.

Collaborateur

Membre de l'équipe du cabinet qui conduit les travaux et prépare les documents de la mission. Sa validation constitue un premier niveau de contrôle, distinct de la signature du commissaire.

Nature de l'opération

Apport en nature

Apport d'un bien autre qu'une somme d'argent : immeuble, fonds de commerce, titres de société, matériel, créance, droit de propriété intellectuelle. C'est son évaluation qui justifie l'intervention d'un commissaire aux apports.

À ne pas confondre avec l'apport en numéraire, qui n'appelle pas d'appréciation de valeur, ni avec l'apport en industrie, qui ne concourt pas à la formation du capital.

Traité d'apport

Convention qui organise l'apport : désignation du bien, valeur retenue, rémunération de l'apporteur, conditions suspensives, date d'effet. Rédigé le plus souvent par l'avocat de la société, il constitue la pièce d'entrée principale du commissaire aux apports.

Avantages particuliers

Avantages consentis à une personne déterminée à l'occasion de l'opération, en dehors de la stricte contrepartie de son apport — droits financiers ou politiques renforcés, par exemple. Lorsqu'ils sont stipulés, ils entrent dans le champ de la mission.

Ils sont fréquemment omis du traité d'apport : leur recherche fait partie des diligences.

Surévaluation

Situation dans laquelle la valeur attribuée à un apport excède sa valeur réelle. C'est le risque contre lequel le dispositif protège : un capital social gonflé par un apport surévalué trompe les créanciers et dilue à tort les associés qui n'apportent pas.

La conclusion du commissaire aux apports porte sur l'absence de surévaluation — et non sur l'exactitude de la valeur retenue.

Notions financières

Capitaux propres

Ensemble constitué du capital social, des primes, des réserves, du report à nouveau et du résultat de l'exercice. C'est l'agrégat sur lequel porte l'attestation du commissaire à la transformation.

Une société dont les pertes ont entamé les capitaux propres en deçà du capital social ne peut pas se transformer en société par actions sans régularisation préalable.

Capital social

Montant des apports affectés de manière permanente à la société et figurant aux statuts. Il constitue le gage des créanciers, ce qui explique la rigueur du contrôle exercé sur les apports en nature.

Prime d'émission

Différence entre la valeur d'émission des titres attribués en contrepartie de l'apport et leur valeur nominale. La conclusion du commissaire aux apports s'apprécie au regard du montant de l'augmentation de capital, majoré le cas échéant de la prime.

Pièces du dossier

Lettre de mission

Document contractuel qui définit l'étendue de l'intervention, ses limites, le calendrier et les honoraires. Signée par le commissaire puis par la société, elle fixe le cadre de la relation.

Fiche d'acceptation de mission

Document interne au cabinet qui formalise la décision d'accepter la mission, après examen de l'indépendance, de la compétence et de la disponibilité. Son refus de signature emporte le refus de la mission.

Attestation d'indépendance

Déclaration par laquelle le signataire, puis le collaborateur, attestent de l'absence de situation susceptible de compromettre leur indépendance à l'égard des parties à l'opération.

Plan de mission

Document qui récapitule le cadre de l'intervention et la nature des travaux prévus, dimensionné à la nature des biens apportés et au contexte de l'opération.

Lettre d'affirmation

Déclaration écrite obtenue de la direction de la société, par laquelle celle-ci confirme les informations fournies au commissaire. Signée par le client, elle constitue un élément d'entrée du rapport — lequel ne peut être émis avant son retour signé.

Rapport du commissaire aux apports

Document final de la mission, destiné à l'assemblée de la société bénéficiaire. Il décrit chaque apport, indique le mode d'évaluation retenu et les raisons pour lesquelles il a été jugé approprié, et conclut sur l'absence de surévaluation.

Identification des sociétés

SIREN

Identifiant à neuf chiffres attribué par l'INSEE à chaque entreprise. Il sert de clé d'interrogation des registres pour récupérer l'identification d'une société déjà immatriculée.

INSEE

Institut national de la statistique et des études économiques, qui tient le répertoire Sirene des entreprises et de leurs établissements.

INPI

Institut national de la propriété industrielle, qui tient le registre national des entreprises et met à disposition les actes et les comptes annuels déposés.

Kbis

Extrait du registre du commerce et des sociétés attestant de l'existence juridique d'une entreprise immatriculée et récapitulant ses caractéristiques.

Associé et actionnaire

Deux termes qui ne sont pas interchangeables. L'associé détient des parts sociales d'une société à responsabilité limitée (SARL, EURL). L'actionnaire détient des actions d'une société par actions (SA, SAS, SASU).

La confusion est fréquente et sans conséquence dans la conversation, mais elle se voit dans un document de mission.

Supervision de la profession

H2A — Haute autorité de l'audit

Autorité publique indépendante qui supervise les commissaires aux comptes en France. Elle a succédé au Haut Conseil du commissariat aux comptes (H3C) le 1er janvier 2024, en application de l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, avec des missions étendues à la certification des informations en matière de durabilité.

H3C — Haut Conseil du commissariat aux comptes

Ancienne dénomination de l'autorité de supervision, en vigueur jusqu'au 31 décembre 2023. Le terme reste utile pour la recherche documentaire antérieure à cette date, mais ne désigne plus le régulateur en exercice.

CNCC — Compagnie nationale des commissaires aux comptes

Organisation professionnelle qui élabore et publie la doctrine professionnelle. C'est d'elle qu'émanent l'avis technique relatif au commissariat aux apports et le guide consacré aux apports et aux fusions.

CRCC — Compagnie régionale des commissaires aux comptes

Échelon régional de l'organisation professionnelle, auprès duquel les commissaires aux comptes sont inscrits.